哪些公司适合回归A股?回归的路径和风险有哪些?-克里焦点网

回归A股成为了今年的风向标和奇观,目前有20多家中概股已经或打算从美股退市回归A股,还有更多未上市企业选择在A股上市,尤其新三板的推出,降低了上市的门槛儿。但是从美国下市本身就是一个很复杂的过程,私有化如何定价,如何避免和投资者的官司、纠纷,如何把股权结构调整做得干净,不为未来国内上市留下障碍,这些都很复杂。刚上市半年的陌陌宣布回归A股,第二天就有消息称,美国律所打算对其发起诉讼……

在如此狂热的中概股回归热潮中,本文或许能给出一个比较理性和冷静的答案,华兴资本CEO包凡在接受腾讯科技采访时,对回归A股的路径、哪些公司适合回归、回归的难点和风险等都给出了自己的建议,作为一个参考系。本文由包凡口述、腾讯科技整理,原文标题为《华兴资本包凡:中概股私有化必须要注意这几点》。

中国资本市场成熟起来以后,一定会有很多公司会回来,包括已经海外上市的和没有上市的公司。但是回归A股这个话题其实几年前就在讨论,为什么今年就都开始行动了呢?

最显而易见的原因是A股的大牛市。但最重要的是国内上市制度的改革,包括新三板的推出,以及计划将要实施的注册制。中国资本市场游戏规则开始改变了,越来越市场化。所以回归A股不仅是估值的问题,A股市场一直比国外资本市场估值要高,最重要的还是国内的上市制度的变化。

回归A股的路径有哪几种?

由于企业本身的情况不同,回归A股的路径有好几种:

1)本身在美国上市的公司,退市后再上A股,其中有像分众这样借壳上市的,也有排队上市的;

2)还没有上市的的公司解红筹后在A股上市;

3)国内上市公司收购美国上市公司,例如银润投资收购学大教育;

4)国内上市公司直接投资境外的商业项目,譬如奥康投资兰亭集势;

5)海外上市公司把旗下业务分拆后在国内上市。这条路目前还没有人走通,但有好几家公司正在操作。

什么样的公司应该回来?

现在很多中概公司都在私有化,那么什么样的公司应该留在美国?去美国上市的公司应该具备几个特点:

第一,必须在美国有完美的参照性,譬如中国的Uber;

第二,规模一定要大,市值至少要到二三十亿美金了,不到三十亿美金没有流动性;

第三,在美国要有一个独立板块,这跟第一个问题是一个道理,投资人能看懂。

反过来说,什么样的公司应该回来?第一,商业模式,特别适合于中国国情的商业模式,说白了就是老外看不懂;第二是规模比较小的公司。这些公司都可以考虑回来。

回归的难点在哪儿?

回来的路径有很多种,每一条路径都有它的复杂性,美国下市本身就是一个很复杂的过程,私有化如何定价,如何避免和投资者的官司、纠纷,如何把股权结构调整做得干净,不为未来国内上市留下障碍,这些都很复杂。

而在解红筹拆VIE这个过程里,也不是把协议终止这么简单,而是需要把资产重新归置到一个未来准备在国内上市的实体里面。这个过程需要做大量的工作,一些大的上市公司,甚至有几十家红筹VIE的公司,那就要把几十家的VIE公司拆掉再整合到一个公司里面。这里面有大量的工作,需要跟工商、税务、外管有一系列的对接。

另外还有一个复杂点,尤其是对于没有上市的公司来说,在解除VIE的过程当中,当初投资的美元基金,有些愿意回来,有些不愿意回来。即使愿意回来,人民币基金接盘美元基金,这两个基金之间怎样做价。这些错综复杂的关系都需要处理。

所以回归是相当复杂的过程,拆除VIE之后企业家通常又会面临新的问题:应该选择哪个版块?去新三板还是战略新兴版,从企业家的角度来说这也是很困惑的问题。

回归要考虑哪些风险?

正是因为回归A股的复杂性,这个过程中也会存在很多风险。在浮躁的大的环境,作为企业家,或者创业者应该冷静思考一些问题。

第一个是时间问题。回来的过程是很复杂的,时间可能会很漫长,美国通常下市在6个月到12个月之间完成,下完市之后再到国内,如果按照传统的排队上市的方式那就是3年以后的事。即使注册制真正下来了,到实施也是一两年以后的事情。

当然企业也可以直接到新三板去挂牌,时间会缩短一点,但是新三板目前来说整体的融资能力,以及流动性还是有一定的挑战。

还有一个节约时间的选择就是去借壳,但是目前A股市场主板的壳最少是30亿,分众买壳花了40个亿。这个资金成本不是每个企业都能够承担的。

而在下市再上市的这个漫长时间内,必须要考虑第二个风险:如何保证企业的融资能力。在回归的过程中,企业还是要继续发展,因此必须要想明白如何解决这段时间内的融资问题。通常退市时企业都会大量借债,这种情况下融资能力也会受限。

除此之外,还要考虑到回归过程当中员工的心态问题,员工好不容易等到上市,期权可以兑现了,现在又要回来,员工是否还愿意重新跟企业再走过这个万里长征。这些都是回归过程当中要考虑到的风险问题。

所以回归是一个特别慎重的决定,目前这种大环境下,充斥各种各样的故事。越是这种时候,越需要冷静的声音,冷静的思考。回归这个大方向我很认可,但是怎么做这件事情是很有讲究的。是不是每个企业都适合这么做?在这个过程当中有哪些关键的风险点是需要控制的?这些是需要考虑的。

越是在这种泡沫的年代,越是应该思考什么事值得做,什么事不值得做。好多时候大家都看的短期的行情,有的时候可能是抓不住的。从美股转过来的公司就有二三十家。非上市公司中,至少有一百多家在拆红筹。这一波行情过去以后,竹篮打水一场空的情况应该也会很多。

A股和美股价值观不一样

美股的价值体系跟A股的价值体系是完全不一样的,过去这一年里我也在学习A股这个新的价值体系。

不一样不代表不正确,A股很有意思的一点,是以VC的投法在投资二级市场,很多时候投资者不会看一个企业实实在在的经营数据,总爱听企业讲故事,听你描述未来的愿景。只要企业描述的商业逻辑是被认可的,市场就愿意给高估值。

所以A股其实是一个比美股市场更愿意容错的市场,这是好的地方。但是也有不好的地方,譬如企业讲了一个故事,当真的把这个故事实现的时候,市场反而不那么兴奋。因为你实现了,就没有想象空间了,所以企业只好再去讲下一个故事。

A股和美股现在是两个完全不同的两个价值体系,但是在这个过程中两边是在逐渐趋同的,或者说更多是A股在朝着国外相对成熟的估值体系靠近。譬如上海要推出的战略新兴产业板,很重要一个变化是,非盈利的企业也可以上市。

上交所也跟很多券商沟通,如果要这些亏损企业上市的话, IPO价格应该怎么去指导?最后发现没有其他标准,只能参照美国的公司。从交易所的角度看,窗口指导价格的时候,参考美国公司的估值,其实就已经跟美国的估值体系对齐了。

以后不同市场之间应该是打通的,这一波的行情是外转内。而当中国市场价值体系和海外市场趋向一致以后,未来一定也会从内走外,中国的钱投资海外,这一定是下一个行情。